RAAD VAN COMMISSARISSEN

Bericht van de Raad van Commissarissen

Samenstelling Raad van Commissarissen

In 2018 bestond de Raad van Commissarissen uit de volgende leden:

Dhr. A. Meijerman

Voorzitter (lid remuneratiecommissie)

Mw. T.H. Haseloop

Vice voorzitter/secretaris (voorzitter remuneratiecommissie)

Mw. I. Noordhoff

lid (lid auditcommissie)

Dhr. P.H. Pellenbarg

lid (lid businesscommissie)

Dhr. H.A. Snapper

lid (voorzitter auditcommissie)

Dhr. N.D. Smit lid (voorzitter businesscommissie)

 

Alle leden zijn door de aandeelhouders benoemd op voordracht van de Raad van Commissarissen, waarbij twee leden ook zijn aanbevolen door de Ondernemingsraad (de heer A. Meijerman en de heer H.A. Snapper). Alleen de heer P.H. Pellenbarg is op basis van zijn recht, zoals opgenomen in de statuten, voorgedragen door B&W van de gemeente Groningen.

Mevrouw T.H. Haseloop is, na een interim-periode, door de raad benoemd als vicevoorzitter. De heer H.A. Snapper is, op voordracht van de Raad van Commissarissen, in de aandeelhoudersvergadering van 28 juni herbenoemd.

Werkzaamheden

De raad heeft in 2018 vijf keer vergaderd. Alle commissarissen zijn, op een enkele uitzondering na, bij alle vergaderingen aanwezig geweest. Bij alle vergaderingen was tevens de directie aanwezig.

In 2017 is melding gemaakt van de instelling van een audit- en remuneratiecommissie. In de loop van 2018 is ook een businesscommissie in het leven geroepen. In de businesscommissie worden al die zaken voorbesproken die de primaire en daarmee samenhangende ondersteunende processen van het Waterbedrijf raken.

Elk van de drie commissies heeft een reglement. De auditcommissie heeft in 2018 tweemaal vergaderd, de businesscommissie vergaderde vier keer. Elk van deze vergaderingen was in het bijzijn van de directie. Bij de auditcommissie zijn in aanwezigheid van de externe accountant de jaarstukken besproken. De remuneratiecommissie heeft begin 2019 een functioneringsgesprek over 2018 gevoerd met de directeur.  

Elke vergadering van de raad wordt voorafgegaan door een voorbespreking zonder directie. De daarop aansluitende vergaderingen - in bijzijn van de directie - kennen een vaste structuur, waarbij een deel vooral informerend is vanuit de directie/organisatie met betrekking tot de voortgang van de reguliere taken en lopende projecten. Informatie wordt mondeling, maar vooral ook schriftelijk verstrekt. Het onderdeel “Actualiteiten” behelst een schriftelijke rapportage van de directie over de voortgang van het jaarplan en actuele ontwikkelingen in en rondom het Waterbedrijf. Deze rapportage is opgebouwd aan de hand van de pijlers uit het strategisch plan en het jaarplan van het Waterbedrijf Groningen (“Klant Centraal”, “Ondernemende nuts”, “Processen die uitblinken”, “Betrokken medewerkers”). In deze rapportage is ook opgenomen de voortgang met betrekking tot prestatie-indicatoren voor de levering van water, de kwaliteit en de organisatie, klanttevredenheid en operationele performance.

Daarnaast zijn in 2018 de volgende thema’s en onderwerpen geagendeerd:

  • Bespreken van het accountantsverslag, jaarrekening en –verslag in bijzijn van de accountant;
  • Het goedkeuren van de jaarrekening;
  • De begroting 2019 en de wijze waarin daarin de aanbevelingen van ILT zijn verwerkt teneinde de drinkwatertarieven conform regelgeving te bepalen;
  • De drinkwatertarieven 2019 (deze zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders d.d. 29 november 2018 goedgekeurd);
  • Treasury en financiering van het Waterbedrijf Groningen aan de hand van de treasuryrapportage waarin de treasury activiteiten in relatie tot het treasuryprotocol zijn verantwoord. De raad heeft het treasurystatuut -  mede op basis van voorstellen van de directie - geëvalueerd en opnieuw vastgesteld;
  • De samenwerking met externe partijen, waaronder het tweemaal gevoerde overleg met onze Drentse collega’s van de WMD;
  • De ontwikkelingen in de deelnemingen, waaronder de industriewateractiviteiten via North Water en de duurzaamheidsactiviteiten;
  • De regionale ontwikkelingen met name in Eemshaven en Delfzijl en de effecten voor het Waterbedrijf;
  • De investeringen en ontwikkelingen van Warmtestad via onze (50%) deelneming;
  • De Bedrijfsregelingen als onderdeel van de arbeidsvoorwaarden, de ontwikkeling van het ziekteverzuim en de voortgang van het landelijk cao-overleg;
  • De IT-organisatie en projecten. Met name is er aandacht geweest voor de implementatie van het nieuwe billingsysteem;
  • Evaluatie van de internationale samenwerking;
  • De (geprognosticeerde) afwijkingen met betrekking tot doelstellingen en de oorzaken daarvan, incidenten en nieuw optredende risico’s.

De toezichthoudende rol van de Raad van Commissarissen krijgt daarnaast inhoud door gestandaardiseerde rapportages, zoals de benchmark waterbedrijven en inspectierapporten. Ook de informatie uit de informele bijeenkomsten van 2 leden van de Raad van Commissarissen met een delegatie van de Ondernemingsraad (2x per jaar), het jaarlijkse overleg van de Raad van Commissarissen als geheel met de Ondernemingsraad en de verslaggeving vanuit de Ondernemingsraad helpt de Raad van Commissarissen om inzicht te houden in het reilen en zeilen in de onderneming.

De raad heeft een aantal werkbezoeken gebracht: de tijdelijke warmte opwek op het Zerniketerrein, Bytesnet Data Centrum en de start van de tweede WKO-bron voor Warmtestad.
Leden van de raad waren aanwezig de opening van de nieuwe locatie Fultonweg Hoogezand en bij de eindejaar bijeenkomst op het voormalige Suikerunie terrein.

Energie en Water
Het onderwerp Energie en Water heeft in 2018 - net als in de beide voorgaande jaren - veel aandacht gehad van de Raad van Commissarissen. Dit betrof vooral de voortgang van en de besluitvorming met betrekking tot warmtenet NoordWest. Belangrijke onderwerpen daarbij waren het externe onderzoek naar het proces rondom het geothermie project, het onderzoek naar een alternatieve warmtebron en de besluitvorming daarover.

De discussies vonden plaats met inachtneming van de eerder met de directie gemaakte afspraak dat, hoewel de formele besluitvorming plaatsvindt in onze dochteronderneming Waterbedrijf Groningen Duurzaam BV, belangrijke besluiten aangaande de deelname in Warmtestad getoetst worden door de Raad van Commissarissen van N.V. Waterbedrijf Groningen.
De raad heeft zich op verschillende momenten aan de hand van documenten en presentaties door de directie en door de directeur van WarmteStad laten informeren over de voortgang van de activiteiten rond warmtenet Noordwest.

Hoewel de Algemene Vergadering van Aandeelhouders formeel geen rol heeft in de besluitvorming hebben directie en Raad van Commissarissen besloten de aandeelhouders uitgebreid te informeren over het project warmtenet Noordwest. Dat gebeurde opnieuw in de aandeelhoudersvergadering van juni.
De Raad van Commissarissen heeft ingestemd met het gekozen alternatieve systeem van energieopwekking en het daarvoor benodigde overbruggingskrediet beschikbaar gesteld.
Ook de ontwikkelingen rond WKO Europapark en de afronding van de aankoop van NDEA, zijn regelmatig aan de orde geweest.

Themabijeenkomst

In 2018 heeft de raad een themabijeenkomst georganiseerd over de governance van de deelnemingen. De bijeenkomst stond onder leiding van prof. Wagner. Besproken is de wijze waarop het Waterbedrijf zijn deelnemingen heeft georganiseerd en of de wijze van toezichthouden door de Raad van Commissarissen passend is in de huidige opvattingen over good governance. Conclusie van deze bijeenkomst was dat de wijze van organiseren van de deelnemingen van het Waterbedrijf deugdelijk is en de Raad van Commissarissen zijn rol voldoende uitvoert.

Zelfevaluatie

De Raad van Commissarissen heeft haar functioneren over 2018 geëvalueerd en naar aanleiding daarvan een aantal acties geformuleerd. In zijn algemeenheid is de raad van mening dat zij goed heeft gefunctioneerd en op een adequate wijze door de directie wordt voorzien van informatie die de raad nodig heeft voor haar taakuitoefening.

Tegenstrijdige belangen

Op grond van de Corporate Governance Code moet een commissaris of een bestuurder een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap en/of de betreffende commissaris of bestuurder direct melden aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. In deze verslagperiode zijn geen meldingen ontvangen.

Voorstel vaststelling jaarrekening 2018

De jaarrekening 2018 en het verslag van het door de directie gevoerde beleid zijn in de vergadering van 4 juni 2019 aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekening gecontroleerd en ons van de bevindingen op de hoogte gebracht. De goedgekeurde controleverklaring is in het Jaarverslag 2018 opgenomen.

Wij hebben de jaarrekening, in aanwezigheid van de directie en de accountant besproken. Voorgesteld wordt om het resultaat van € 2 miljoen toe te voegen aan het eigen vermogen van de vennootschap.

Op grond van onze bespreking stellen wij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het jaarverslag, de jaarrekening en de winstbestemming vast te stellen.
Tevens vragen wij voor 2018 decharge te verlenen aan de directie voor het bestuur en aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht.

Groningen, 20 juni 2019
De Raad van Commissarissen

 

Samenstelling directie en Ondernemingsraad

Per 31 december 2018

Directie

R.A.M. Zwart directeur        


Ondernemingsraad

H.B. Meijer                     voorzitter, CNV Publieke Zaak
D. Diephuis vice-voorzitter, Vrije Lijst
H. Boerema-Kuipers secretaris, Vrije Lijst
J. Dijkstra

lid, CNV Publieke Zaak. Lid VGWM-commissie

T.T. Douma                              lid, AbvaKabo FNV. Lid VGWM-commissie
R. Geertsema                        lid, AbvaKabo FNV. Voorzitter VGWM-commissie
E. Kusters lid, Vrije Lijst
S. Keijzerswaard lid, Vrije Lijst
A.C.J. Bos lid, AbvaKabo FNV

 

Nevenfuncties Raad van Commissarissen en directie

Raad van Commissarissen

Mevrouw T.H. Haseloop (1966)

Huidige functie: 
Eigenaar van THA Management & Advies. 

Nevenfuncties:

  • fractievoorzitter VVD, afdeling Leek
  • landelijk penningmeester VVD
  • senior adviseur/manager bij Legters en Partners
  • manager De Noordenveldse Uitdaging

De heer A. Meijerman (1949)

Huidige functie:
Adviseur en eigenaar van Ab Meijerman Management Consulting VOF. 

Nevenfuncties:

  • voorzitter Raad van Toezicht COSIS (Promens Care en NOVO), verstandelijk gehandicaptenzorg Groningen en Drenthe
  • voorzitter Raad van Commissarissen Antonius Zorggroep, ziekenhuis Sneek en Thuiszorg Zuid West Friesland
  • voorzitter PeerGroup, locatietheater Donderen
  • voorzitter Veenkoloniaal Symfonie Orkest, Veendam
  • voorzitter Turfcentrale Veendam, Broedplaats voor de Kunst
  • voorzitter Coöperatieve Vereniging De Graanrepubliek 2.0 U.A., Nieuweschans

Mevrouw I. Noordhoff (1955)

Huidige functie:
Hoofdredacteur Noorderbreedte. Voordracht: Raad van Commissarissen.

Nevenfunctie:

  • lid raad van commissarissen woongroep Marenland, Appingedam

De heer P.H. Pellenbarg (1947)

Huidige functie:
Emeritus Hoogleraar Economische Geografie aan de Rijksuniversiteit Groningen. 

Nevenfuncties:

  • bestuursvoorzitter CV Woldwijk, Ten Boer
  • docent Honours Programma Rijksuniversiteit Groningen

De heer H.A. Snapper (1973)

Huidige functie:
Lid Raad van Bestuur Universitair Medisch Centrum Groningen. 

Nevenfuncties:

  • lid Raad van Toezicht Stichting Groninger Forum
  • voorzitter bestuur Stichting Business Generator Groningen
  • lid curatorium postmaster opleiding tot registercontroller aan de Rijksuniversiteit Groningen

De heer N.D. Smit (1963)

Huidige functie:
Adviseur Digitalisering en Eigenaar van Nicolaas Smit Consulting. 

Nevenfunctie:

  • Gastdocent aan de Universiteit van St. Gallen, Zwitserland. Executive School of Management, Global Accountmanagement Program

Alle commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Directie

Mevrouw R.A.M. Zwart

Nevenfuncties:

  • lid van de Raad van Commissarissen van de Holding Nationale Goede Doelen Loterijen N.V.
  • bestuurslid Stichting Museum de Oude Wolden
  • voorzitter Stichting Gebroeders Hesse Fonds
  • lid van de Raad van Commissarissen van Cogas Holding NV
  • bestuurslid Werkgeversvereniging Waterbedrijven

Rooster van benoeming/aftreden van Raad van Commissarissen